Limites de idade para os membros dos conselhos de administração: boa prática ou discriminação?

No mês passado, o BBVA anunciou que tinha eliminado do seu Regulamento do Conselho de Administração o limite de idade de 75 anos para o exercício do cargo de administrador. Anteriormente, outras empresas espanholas cotadas na bolsa que tinham estes limites - obrigatórios ou recomendados - tinham vindo a eliminá-los gradualmente, como a Inditex (em junho de 2023) e a Redeia (em dezembro de 2024).

O Código de Boa Governação da Comissão Olivencia (1998) abordava esta questão nos seguintes termos: "A Comissão considera, neste ponto, que devem ser adoptadas certas medidas para facilitar a substituição dos administradores mais antigos, permitindo simultaneamente à sociedade uma certa margem para beneficiar da experiência de certos administradores. Neste sentido, parece aconselhável estabelecer uma idade prudente de reforma, que poderá situar-se entre os sessenta e cinco e os setenta anos para os administradores executivos e para o presidente, e mais flexível para os restantes (poderá ser considerado um limite percentual para o número de administradores que podem continuar em funções para além das idades de referência)."

Os Códigos da CNMV subsequentes, incluindo o atual, de 2015, revisto em 2020 (cuja atualização está em curso e se prevê que seja aprovada no início de 2027), não só não incluíram qualquer recomendação sobre esta matéria como nem sequer a mencionaram.

O Guia Técnico 1/2019 sobre Comités de Nomeações e Remunerações, aprovado pela CNMV em fevereiro de 2019, faz referência à idade dos administradores, embora a relacione diretamente com a renovação progressiva dos membros do conselho: "Que nas propostas de reeleição, a CNR considere a necessidade de renovação progressiva do Conselho. Para o efeito, devem ser tidos em conta factores como os objectivos de diversidade fixados pela entidade, incluindo, entre outros aspectos, a antiguidade de cada administrador e a possibilidade de estabelecer um mandato mais curto do que o legalmente exigido, bem como factores relacionados com a sua idade, tanto individualmente como em relação à idade média do conselho no seu conjunto".

Qual é a realidade dos conselhos de administração? De acordo com os dados do Relatório de Governação Corporativa da CNMV sobre as empresas cotadas para o exercício de 2024, a idade média dos administradores em 2024 era de 61,2 anos (62 anos para as empresas do IBEX 35). Por faixa etária, 5% dos administradores tinham menos de 45 anos e 17,8% tinham 70 anos ou mais, sendo a faixa etária mais numerosa a dos administradores com idades compreendidas entre os 55 e os 65 anos, que representavam 40,1% do total dos administradores das sociedades cotadas espanholas em 2024.

Embora circunstâncias específicas no passado possam ter justificado que as empresas estabelecessem estes limites, atualmente esta medida não se afigura útil em si mesma, podendo mesmo questionar-se o seu carácter discriminatório.

Boa governação das empresas

A composição dos conselhos de administração (e a sua renovação) é um elemento essencial do bom governo das sociedades. Se é importante incorporar novos membros que possam oferecer uma perspetiva contemporânea num ambiente marcado pela transformação tecnológica, pela concorrência crescente e pela instabilidade geopolítica, é também essencial contar com profissionais com uma vasta experiência, um profundo conhecimento das empresas e do seu sector e prestígio pessoal - qualidades que são essencialmente adquiridas através de longas carreiras profissionais.

Um diretor deve ser adequado ao cargo, o que implica possuir determinadas qualidades em termos de educação, conhecimentos e experiência, bem como competências como a adaptabilidade, o empenho na aprendizagem contínua e a dedicação - qualidades que implicam ter tempo e gozar de boa saúde. Nada disto está intrinsecamente ligado a uma idade específica. Argumentar o contrário significaria excluir injustificadamente indivíduos valiosos por razões não relacionadas com o seu talento ou capacidade.

Felizmente, nos últimos anos, a sociedade parece ter-se tornado mais consciente da discriminação em razão da idade. Este facto deve-se, pelo menos em parte, à crescente preocupação com o envelhecimento da população mundial, impulsionada pelo declínio das taxas de natalidade e pelo aumento global da esperança de vida.

Em conclusão, se estivermos convencidos de que a diversidade no conselho de administração enriquece o debate ao alargar o âmbito das alternativas e perspectivas consideradas, melhorando assim a eficácia do seu funcionamento e a qualidade das suas decisões, não parece possível argumentar que um limite de idade para os administradores é uma medida adequada para contribuir para a composição óptima dos conselhos de administração.

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